销售条款

1.解释。 在这些条件中 (i) 买方系指 WSP 接受其货物订单的人； (ii) WSP 指 WSP Textiles Ltd（如适用）。 (iii) 条件是指文件中规定的标准条款和条件，并且（除非上下文另有要求）包括买方和 WSP 之间书面约定的任何特殊条款和条件； (iv) 货物是指 WSP 根据本条件提供的货物（包括任何批次的货物）；以及 (v) 货物是指 WSP 根据本条件提供的货物（包括任何批次的货物）。 (v) 合同是指 WSP 与买方之间根据本条件签订的货物买卖合同。本条件中的标题仅为方便起见，不应影响其解释。

2.合同依据。 (2.1) 除非经科进公司董事签署的书面文件另有明确约定，否则科进公司与买方之间的所有合同均受本条款约束。买方提交的任何订单或买方可能寻求施加的任何条件保证或其他条款均不适用于 WSP。 (2.2)本条件应取代 WSP 先前可能已通知买方或在合同谈判中提及的任何其他条件。 (2.3) 科进的价目表、报价单或建议书不附带任何承诺，因此，科进可随时更改或撤销这些报价单、报价单或建议书（尽管买方声称已接受这些报价单、报价单或建议书），在没有订单的情况下，任何报价单或建议书在科进发出 30 天后应被视为已被撤销。 (2.4) 除非买方已向 WSP 发出货物订单，且 WSP 已向买方发出书面订单接受书，否则任何货物供应合同对 WSP 都不具有约束力。 (2.5) 买方不得更改或取消 WSP 已接受的任何订单，除非得到 WSP 董事的书面同意，且买方必须全额赔偿 WSP 因更改或取消订单而造成的所有损失（包括利润损失）、成本（包括所有劳动力和所用材料的成本）、损害、费用和支出。 (2.6) 寄送样品只是为了让买方能够判断散装货物的质量，并不构成样品销售。所有样品均为 WSP 的财产，并应要求归还 WSP。 (2.7) 除非得到科进公司授权代表的书面确认，否则科进公司或其雇员或代理人向买方或其雇员或代理人提供的有关货物、货物的储存应用、装配或使用，或有关货物或其中某些货物与其他货物结合的任何意见、陈述或建议，买方应自行承担全部风险。因此，科进对任何此类意见或建议均不承担任何责任，买方承认其并不依赖于任何此类未经确认的陈述，并放弃对违反此类陈述的任何索赔。

3.货物供应和规格。 (3.1) WSP 将在交货或提货之前采取一切合理措施，确保所提供的货物与后附说明以及与买方商定的任何规格相符。 (3.2) 在接收货物之前，买方必须自行确定货物的规格质量和用途适用性，买方不得以任何方式依赖 WSP 的技能或判断。 (3.3) 买方应负责确保买方提交的任何订单（包括任何适用的规格）条款的准确性，并负责在足够的时间内向 WSP 提供与货物有关的任何必要信息，以便 WSP 能够根据合同条款履行合同。 (3.4)货物的数量、质量、描述和任何规格应与发票上所列一致。 (3.5) 如果 WSP 将根据买方提交的设计或规格制造货物或对货物采用任何工艺，则买方应赔偿 WSP 因 WSP 使用买方的设计或规格而侵犯任何其他人的任何专利、版权、设计、商标或其他工业或知识产权而被判定侵权或 WSP 因与之相关的索赔而产生或支付或同意支付的所有损失、损害、成本和费用。

4.宣传册、价目表等。 未经科进事先书面许可，不得复制、翻印或直接或间接透露给任何其他人，科进可随时更改、撤回或取消。

5.交货。 (5.1) 除 WSP 的订单确认中明确表示保证的任何交货日期外，WSP 规定的所有货物交货时间都是基于合理的理由诚实地做出的，但仅为估计时间，在法律允许的范围内，WSP 不对延迟或买方因未遵守这些日期而遭受的任何损失或不便承担责任。由于买方的任何违约行为（包括但不限于任何合同项下的到期付款违约行为）或 WSP 无法合理控制的任何其他事项造成的任何延迟，均应延长交货日期（无论是否得到保证）。 (5.2) 在买方向 WSP 支付任何应付款项（包括但不限于 WSP 与买方之间的任何其他合同）之前，任何货物的生产和交付均可随时中止和/或暂停。 (5.3) 除非另有约定，货物的交付应在以下较早日期生效：(5.3.1) WSP 将货物交付到下页所述的交付地址或买方在发货前指定的其他地点，所有货物的卸载应由买方迅速完成，风险和费用由买方自行承担；或 (5.3.2) WSP 根据第 5.6 条将货物交付到存储设施。 (5.4) 除非另有书面约定，否则 WSP 有权分期或部分交货。每批货物均应解释为构成一份单独的协议，本条款的所有规定（包括必要的修改）均适用于该协议。 WSP 未能按照这些条件交付任何一批或多批货物，或买方就任何一批或多批货物提出任何索赔，买方无权将整个合同视为已被推翻。 (5.5) 如果买方有权在合同规定的时间间隔内提货，他应在交货日期或合同规定的时间间隔内立即提货，或在收到科进公司关于货物可以交付的通知后尽快提货。 (5.6) 如果由于任何原因，买方未能在到期日或在收到 WSP 发出的货物已准备好交付的通知后取消或发出交付指示或接收货物，或以其他方式造成或要求延迟交付，从而导致 WSP 无法按照本协议第 5.3.1 条的规定交付货物，则 WSP 应有权要求买方存储或安排存储货物，如果买方未能在被要求这样做后 7 天内这样做，则 WSP 应有权作为买方的代理人安排货物的存储和保险。为避免疑义，就本协议项下的所有目的而言，此类存储或存储安排应构成交货，并应适用以下规定：(5.6.1) 买方应在 WSP 提出要求后 7 天内向 WSP 提供买方仓储设施的交货地址； (5.6.2) 如果 WSP 作为买方的代理人安排了仓储，WSP 应书面通知买方有关仓储和/或仓储安排的事宜； (5.6.3) WSP 应在收到合理通知后，尽其合理的努力促使买方为本协议的所有目的接触货物。(5.6.3) WSP应在收到合理通知后，尽其合理的努力，为本条款第6条的目的，促使买方接触货物；以及 (5.6.4) 买方应支付或偿还自到期日或上述通知日期起，直至货物按照第5.3.1条的规定从仓库移至处所为止的此类仓储的合理费用（包括保险费）。本条款不影响 WSP 在本合同项下的任何其他权利。 (5.8) 如果任何货物在根据上述第 5.1 条和第 5.2 条延长的交货日期后 10 周或更长时间内仍未交付（如果是已保证交货日期的货物），以及在自该日期起 20 周内仍未交付（如果是其他货物），则买方应有权选择向 WSP 发出书面通知，取消与此类未交付货物有关的合同。任何此类取消均不得损害双方在合同项下的其他权利，特别是不得损害 WSP 就已交付的部分货物获得付款的权利，也不得损害买方根据上述第 5.7 条的规定就被取消的货物要求违约赔偿金的权利。

6.检查验收和拒绝。 (6.1) 买方应在交货（包括根据第 5.3.2 条进行的交货）时打开并检查所有货物。 (6.2) 有关货物或短交货的任何投诉，在短交货的情况下，必须在货物交付或提货后 2 天内，在所有其他情况下，必须在货物交付后 5 天内，以书面形式通知 WSP；在买方处理货物之前，必须给予 WSP 检查、测量或测试货物的机会，买方应允许 WSP 或其代表进入其场所取样分析。 (6.3) 如果未拒绝交货或买方未在上述时间内通知 WSP 和/或未给 WSP 检查和测试货物的机会，则买方无权拒绝接受货物，WSP 对无论何时或如何产生的货物的任何缺陷或损失或损坏不承担任何责任（合理检查无法确定的潜在故障或缺陷除外），买方有义务支付价款。 (6.4) 如果货物没有缺陷或仅因 WSP 不承担责任的情况而存在缺陷，如果 WSP 要求，买方应支付合理的货物分析费用。

7.价格 (7.1) 货物的价格应为报价，如果没有报价或报价不再有效，则应为接受订单之日 WSP 公布的最新价目表中列出的价格，并包括根据第 5.3 条在英国境内交付货物的费用。 (7.2) WSP 保留在交货前的任何时候通知买方提高货物价格的权利，以反映由于 WSP 无法控制的任何因素（例如但不限于任何外汇波动、货币波动、关税变化、劳动力材料成本或其他制造成本的大幅增加）而导致的 WSP 成本增加，买方要求的货物交货日期、数量或规格的任何变更，或由于买方的任何指示或买方未能向 WSP 提供充分信息或指示而导致的任何延迟。 WSP 应买方要求对交货数量、日期或费率或货物规格或安装日期进行更改而产生的任何额外费用应由买方承担。 (7.3)价格不包括买方应额外向 WSP 支付的任何适用的增值税。 (7.4) 如果欧洲经济共同体或其任何成员国政府在货物交付前对货物征收任何关税或任何其他费用，买方应承担此类关税或其他费用以及由此产生的费用。

8.付款。 (8.1) 货款应按照发票上规定的付款条件全额支付。 WSP 应有权在根据第 5.3 条交付货物之日或之后提交货物发票。在不损害 WSP 的任何其他权利或补救措施的情况下，任何未在到期日支付的部分价款应按未付余额（包括已累计利息）逐日计息（包括判决前和判决后），利率为每月 2%，从到期日起至实际付款日止。科进有权每周或科进选择的其他较短时间内提交其根据第 5.6 条进行的仓储和保险的发票，并应在发票日期后 7 天内支付。 (8.2) 在任何情况下，付款时间都是至关重要的。 (8.3) 如果合同规定分期交付，而买方在任何一次交付的到期日未付款，或者第 5.3.2 条适用，而买方在交付后未付款，则 WSP 应（在不损害任何其他权利或补救措施的情况下）有权将合同视为被买方推翻。 (8.4) 在任何情况下或出于任何原因，买方均无权以抵消的方式从货物价格中扣除或扣留任何款项。

9.财产的转移。 (9.1) 除非另有约定，本第 9 条的规定应适用于 WSP 所供货物财产的转移。 (9.2) 尽管第 10 条有关于风险转移的规定，但 WSP 根据合同提供的货物仍应是 WSP 的唯一和绝对财产，直到买方全额支付了商定的价格（包括任何增值税及其利息），无论是根据合同还是就作为买方和 WSP 之间任何其他商业交易标的的任何其他已交付货物而言。尽管保留所有权，WSP 应有权在付款到期后立即就货物价格提起诉讼。 (9.3) 买方承认，买方仅作为受托人并以受托人的身份为 WSP 占有货物，直至商定的价款全部付清或货物在买方的正常业务过程中被重新出售。在此之前，买方应在其场所内将货物与他人的货物（包括其自己的货物）分开存放，存放方式应使货物易于辨认属于 WSP，买方不得更改或增加任何此类货物或货物上的任何标记或标识，并应使货物保持良好状态。 (9.4) 如果根据合同提供的货物或本第9条提及的任何其他已交付货物的全部或部分货款逾期未付，WSP可以（在不损害其任何其他权利的情况下）收回和/或出售其保留所有权的任何货物，买方应根据WSP的要求允许WSP在正常工作时间内进入其场所，以收回这些货物的所有权。 (9.5) 根据本条款的规定，尽管货物的财产尚未转移，买方仍可在其正常业务过程中转售货物。 (9.6) 如果买方在货物所有权转移之前转售货物，买方应作为 WSP 的代理人出售货物，等待 WSP 根据合同支付所有应付款项，并应将销售收入（减去买方的利润保证金）存入单独账户，不得使用，并以信托方式为 WSP 持有。尽管本条款有针对第三方的规定，但买方只能作为委托人进行销售。 (9.7) 在任何情况下，只要应付给 WSP 的任何款项尚未支付，买方不得将 WSP 提供的货物的销售收入存入任何透支的银行账户。

10.风险转移。 尽管有第 9 条的规定，但货物损失或损坏的风险应在向买方交付货物时（包括根据第 5.3.2 条）转移给买方，或者在由买方指定的承运人交付货物的情况下，货物损失或损坏的风险应在向该承运人交付货物时转移给买方，并由买方或买方代理人在 WSP 的交货单上签字证明。

11.保证和责任限制。 (11.1) 在遵守这些条件的前提下，WSP 保证货物与交货时的描述相符，并且除非另有说明，在交货后 6 个月内无明显的材料和工艺缺陷并以书面形式通知 WSP。 (11.2) 科进公司根据以下条件提供上述保证： (i) 对于买方提供的任何图纸、设计或规格所造成的货物缺陷，WSP 不承担任何责任； (ii) 对于因正常磨损、故意损坏、疏忽、使用前不适当的储存、搬运或处理、挤压、非正常使用或在非正常条件下使用、未使用适当的粘合剂、未遵循 WSP 的指示（无论是口头指示还是书面指示）、使用不当、暴露在直接的天气条件下或未经 WSP 批准在交货后以任何方式对货物进行改动（无论是切割、转换还是加工）或修理而造成的任何缺陷，WSP 不承担任何责任； (iii) 如果在付款到期日之前货物总价尚未支付，WSP 不承担上述保证（或任何其他保证、条件或担保）的责任。 (11.3) 在本条款明确规定的前提下，除非货物是根据消费者销售（根据《1979 年货物销售法案》的定义）出售的，否则在法律允许的最大范围内，排除所有成文法或普通法隐含的保证、条件或其他条款。 (11.4) 在遵守这些条款的前提下，WSP 对买方在货物质量或状况方面的任何缺陷或货物不符合规格方面的责任应是有限的： (i) 如果此类缺陷或故障涉及全部货物，则更换货物或选择偿还货物的发票价款； (ii) 如果该缺陷或故障涉及部分货物，则更换该部分货物，或由其选择偿还该部分货物的发票价格占全部货物发票价格的比例。 (11.5) 除因科进疏忽造成的死亡或人身伤害外，科进不因任何陈述或任何默示保证、条件或其他条款，或普通法上的任何责任，或合同的明确条款而对买方承担任何责任、对于因供应货物或买方使用或转售货物而产生的或与之相关的任何间接损失或损害（包括就已支付或应付给任何第三方的任何款项提出的任何损害赔偿或赔偿要求，以及就收入、利润或任何合同的损失提出的任何索赔），无论是否因 WSP 及其雇员或代理的疏忽或其他原因造成，除非本条款中有明确规定。 (11.6) 如果延迟或未能履行义务是由于超出 WSP 合理控制范围的任何原因造成的，包括（在不损害前述规定的一般性的前提下）天气条件、停工或其他工业行动或贸易纠纷（无论是否涉及 WSP 或第三方的雇员）；无法获得原材料、劳动力、燃料、零件或机械、停电或机械故障，则 WSP 不应对买方负责，也不应被视为违反合同。 (11.7) 如果WSP的责任是由于WSP的欺诈或欺诈性失实陈述引起的，则本第11条中的任何规定均不得免除或限制WSP的责任。

12.用户警告。 由 WSP 提供的与货物有关的任何广告、消费者信息或标签（”文献”）都是根据与货物有关的法定法规（如有）编写的，目的是为用户提供有关货物物理特性和使用注意事项的信息。买方向 WSP 承诺 (i) 仅用于与 WSP 提供或书面批准的货物文献有关的用途； (ii) 在转售之前不从货物中删除 WSP 随货物提供的任何文献； (iii) 不得在没有 WSP 提供的文献资料的情况下再销售货物； (iv) 不得就货物向任何人做出任何声明、陈述或索赔或提供任何保证，但 WSP 的资料或经 WSP 特别授权的除外；以及 (v) 不得就货物向任何人做出任何声明、陈述或索赔或提供任何保证，但 WSP 的资料或经 WSP 特别授权的除外。 (v) 不得在 WSP 所描述的用途之外使用或故意允许使用货物。

13.赔偿。 (13.1) 买方赔偿 WSP 在普通法或 1987 年《消费者保护法》或其他法规下因以下原因造成的一切人身损害或伤害、财产损失或损坏，以及一切诉讼、起诉、索赔、要求、费用、收费或支出： (13.2) 买方赔偿 WSP 因以下原因造成的一切人身损害或伤害、财产损失或损坏，以及因以下原因造成的一切诉讼、起诉、索赔、要求、费用、收费或支出： 1： (i) 买方未能按照本条款的要求确认或通知 WSP 货物的任何缺陷。 (ii) 本合同第 11 条第二句所列的任何情况。 (iii) 买方未能遵守本合同第 12 条的规定。

14.买方破产。 (14.1) 本条款适用于以下情况：买方与债权人达成自愿安排，或成为管理令的对象，或（作为个人或公司）破产，或（作为公司）进行清算（合并或重建除外），或买方的任何财产或资产被指定为接管人，或 WSP 担心上述任何事件即将或似乎可能发生在买方身上，并相应地通知买方。 (14.2) 如果本条款适用，则在不影响 WSP 享有的任何其他权利或补救措施的情况下，WSP 应有权取消合同或暂停任何进一步的交付，而无需对买方承担任何责任；如果货物已经交付但未付款，则应立即到期支付货款，而无论之前是否有任何相反的协议或安排。

15.海外销售。 (15.1) 在本条款中，”国际贸易术语解释通则 “是指在合同签订之日有效的国际商会贸易术语解释国际规则。除非上下文另有规定，《国际贸易术语解释通则》条款中定义或赋予特定含义的任何术语或表述在本条款中应具有相同含义，但如果《国际贸易术语解释通则》的任何条款与本条款有冲突，应以后者为准。 (15.2) 如果所提供的货物是从英国出口的，则尽管这些 “条款 “中有任何其他规定，本第 15 条的规定仍应适用（以买方和 WSP 书面商定的任何特殊条款为准）。 (15.3) 买方应负责遵守目的地国家有关货物进口的任何法律或法规，并支付相关关税。 (15.4) 除非买方和 WSP 之间另有书面约定，货物应按装运港的离岸价格交付，WSP 没有义务根据《1979 年货物销售法》第 32(3)条的规定发出通知。 (15.5) 装运前，买方应负责安排在 WSP 工厂对货物进行测试和检验。 WSP 不承担任何与货物的任何缺陷有关的索赔责任，这些缺陷在装运后进行检查时会显现出来，或者与运输过程中的任何损坏有关。 (15.6) 所有应付 WSP 的款项均应按照商定的信用条款支付。 (15.7) 买方承诺，在买方下订单之时或之前，不将货物提供给欧共体以外的国家转售，或者在买方知道或有理由相信任何人打算在欧共体以外的任何国家转售货物的情况下，不将货物出售给该人。

16.16. GENERAL. (16.1) 任何一方根据本条款或基于本条款的合同要求或允许向另一方发出的任何通知，均应以书面形式寄往另一方的注册办事处或主要营业地或根据本条款指定的其他地址，并以预付邮资的一等邮件或电传方式发送。任何以邮寄方式发出的通知应在寄出三天后视为送达。通过电传发出的任何通知应在发出 24 小时后视为送达。 (16.2)WSP对买方任何违约行为的弃权，不应被视为对随后任何违反相同或任何其他条款行为的弃权。 (16.3) 如果本条件中的任何条款被任何主管当局认定为全部或部分无效或不可执行，本条件中其他条款的有效性以及相关条款的其余部分不受影响。 (16.4) 未经 WSP 事先书面同意，买方不得转让合同或合同项下的任何权利和义务。 (16.5)本条件及基于本条件的合同应受英国法律管辖，并在所有方面按照英国法律解释和履行，双方服从英国法院的非专属管辖权。 (16.6) 本条件和基于本条件的合同应仅以英文订立，且无论本条件和合同是否翻译成任何当事人的母语，就本条件和/或合同的解释、有效性和履行以及双方之间因本条件和/或合同而产生或与之相关的任何争议或分歧而言，本条件和合同应仅适用于、使用或参考英文版本。 (16.7) 1999 年合同（第三方权利）法案》（以下简称 “1999 年法案”）的适用范围被排除在外，且不适用，合同双方可修改或终止合同或任何条件，从而影响任何第三方的任何权利或利益，若非本条件，则可根据 1999 年法案在未经第三方同意的情况下对双方直接强制执行。